报社记者袁永定(万梓良 饰)遇到了一位前来登寻人广告的女子如花(梅艳芳 饰),无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂,早在50年前,她是一名红牌妓女,结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦(张国荣 饰)。如花深深爱上了这名多情的公子,两人已到了谈婚论嫁的地步,由于身份悬殊,遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下,他们以胭脂扣定情,一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人,便到阳间寻找。 如花在两名记者的帮助下,得知原来当年十二少被人救活了,如今生活潦倒。面对十二少的懦弱,如花伤心欲绝,把胭脂扣返还,回到阴间投胎转世。