五代十国,纷纷扰扰,争斗不休。 先帝离奇驾崩,厉帝(葛优 饰)篡位,把先帝美丽的皇后(章子怡 饰)占为己有。皇后为求自保,惟有奉承于厉帝膝下。然而,她的心中有着更大的,不为人知的野心。 太子(吴彦祖 饰)是先帝的儿子,亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活,开始了复仇之路。然而,犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累,作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。 青女(周迅 饰)已被许为太子的妻子,她对太子痴心不二,最后却断送了青春年华。青女哥哥(黄晓明 饰)年轻气盛,与妹妹感情甚笃,深深陷入了这场斗争。 这天,厉帝开设夜宴,众人出席,暗涌翻滚,杀机四伏。