1997年前夕,香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕,而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即,作为黑帮龙头老大的林耀昌(任达华 饰)敏锐把握到时代的脉搏,他致力坚守盗亦有道的原则,和一众兄弟笃定前行。而在他的麾下,勇猛果敢的阿骆(任贤齐 饰)更被林耀昌寄予厚望。但是阿骆的真实身份却是一名警方卧底,他奉上级程国斌(方中信 饰)之命潜伏多年,时刻准备以白克黑。但是混迹黑道多年,阿骆似乎渐渐发生了改变,内心的黑暗面正迅速扩大。 沧桑巨变,人心不古......